不正競争防止法をわかりやすく解説｜広告・キャンペーン担当者が押さえるべきポイント

Web広告やSNSキャンペーン、インフルエンサー施策など、企業のプロモーション手法は年々多様化しています。多くの企業が、より魅力的な表現や企画を通じて、商品・サービスの価値を伝えようと工夫しています。

 一方で、広告やキャンペーンの表現によっては、他社の商品・サービスと誤解されるような表示になってしまったり、他社の信用を傷つける表現になってしまったり、商品・サービスの内容を実際よりも良く見せる表示になってしまったりすることがあります。 

このような場面で関係する法律の一つが「不正競争防止法」です。

本記事では、不正競争防止法の基本から、広告・キャンペーンで注意したい行為、違反した場合のリスク、実務上のチェックポイントまでをわかりやすく解説します。デジタルギフトを活用したキャンペーンを設計する際にも、ぜひ参考にしてください。 

不正競争防止法とは？

不正競争防止法とは、事業者間の公正な競争を守るための法律です。

企業は、商品の品質、価格、サービス内容、ブランド力、広告表現、販売方法など、さまざまな要素で競争しています。この競争が正しく行われれば、利用者はより良い商品やサービスを選びやすくなり、企業側も品質改善やサービス向上に取り組むようになります。

しかし、他社のブランドにただ乗りしたり、他社の商品をまねた商品を販売したり、実際とは異なる表示で商品をよく見せたり、競合他社について事実と異なる情報を広めたりすると、正しく努力している企業が不利益を受けることになります。

不正競争防止法は、このような不正な競争行為を防ぎ、公正な競争環境を守るための法律です。

例えば、次のような行為が問題となることがあります。

広告・キャンペーンの場面では、特に「表示の内容」「他社との比較」「他社ブランドの扱い」「営業秘密や顧客情報の管理」が重要になります。

不正競争防止法が生まれた背景

不正競争防止法が必要とされる背景には、企業活動における「ただ乗り」や「不正な誘引」を防ぐ必要があります。

企業は、商品開発、サービス改善、ブランドづくり、広告宣伝、顧客対応などに時間と費用をかけています。こうした努力の結果として、商品名やロゴが広く知られるようになったり、独自の商品デザインが評価されたり、顧客リストや営業ノウハウが蓄積されたりします。

もし、他社がその成果にただ乗りできてしまうと、本来努力した企業が正当に評価されにくくなります。また、利用者や取引先も、どの商品・サービスを選べばよいのか判断しにくくなります。

例えば、ある企業が長年かけて認知を広げてきたブランド名に似た名称を別の企業が使えば、利用者は同じ会社の商品・サービスだと誤解するかもしれません。競合サービスについて根拠のない悪い情報を広めれば、相手企業の信用を不当に下げてしまう可能性があります。

このような行為を防ぐため、不正競争防止法では、一定の不正な競争行為を禁止し、被害を受けた事業者が差止めや損害賠償などを求められる仕組みを設けています。

また、近年はデジタル化の進展により、Webサイト、アプリ、SNS、オンライン広告、デジタルコンテンツなど、企業活動の場面が広がっています。令和5年改正では、デジタル空間における模倣行為の防止なども改正内容に含まれています。

そのため、広告・キャンペーン担当者も、「競合を参考にする」「他社と比較する」「魅力的な訴求をする」といった日常業務の中で、不正競争防止法の基本を理解しておくことが重要です。

広告・キャンペーンで法人が特に注意したい不正競争行為

不正競争防止法には、さまざまな類型があります。その中でも、広告・キャンペーン担当者が特に注意したいものは、次の5つです。

1. 商品・サービスの品質や内容について誤解を招く表示

広告やキャンペーンでは、商品・サービスの魅力を短い言葉で伝える必要があります。そのため、「No.1」「最高品質」「最安値」「満足度99％」「業界最大級」など、強い表現を使いたくなる場面も多いでしょう。

しかし、表示内容が実際と異なっていたり、根拠が不十分だったりすると、商品・サービスの品質、内容、価格、取引条件などについて誤解を招く表示として問題になることがあります。

例えば、次のような表示には注意が必要です。 

このような表示は、不正競争防止法だけでなく、景品表示法などの広告表示規制の観点からも問題となることがあります。強い訴求を行う場合には、表現のインパクトだけでなく、根拠資料、適用条件、対象者、例外条件をセットで確認することが重要です。

2. 他社の商品名・ブランド名などと混同させる表示

不正競争防止法では、他社の商品名、サービス名、ロゴ、パッケージ、店舗表示など、事業者の商品や営業を示す表示について、利用者や取引先に混同を生じさせる行為が問題となる場合があります。

例えば、広く知られた商品名やサービス名に似た名称を使ったり、他社のロゴやデザインに近い表示を使ったりすると、利用者が「同じ会社の商品なのではないか」「関連会社のサービスなのではないか」と誤解する可能性があります。

広告・キャンペーンの場面では、次のようなケースに注意が必要です。

例えば、デジタルギフトのキャンペーンで、特定の有名ブランドと関係があるように見える表示をした場合、実際には提携関係や許諾がなければ、利用者に誤解を与える可能性があります。

他社の商品名やブランド名を広告内で使う場合には、使用目的、表示方法、許諾の有無、誤解を招かない説明になっているかを確認しましょう。

3. 他社の商品形態を模倣した商品の提供

不正競争防止法では、他人の商品形態を模倣した商品を提供する行為が問題となる場合があります。

商品形態とは、簡単にいうと、商品の形、模様、色彩、光沢、質感など、外から見て分かる商品の形状やデザインのことです。特徴的なデザインの商品が販売された後、他社がそれをほとんどそのまままねた商品を提供するような場合には、商品形態模倣の問題が生じることがあります。

令和5年改正では、デジタル空間における模倣行為の防止も改正内容に含まれ、デジタル空間における他人の商品形態を模倣した商品の提供行為も、不正競争行為の対象となり得ることが明確化されています。

もっとも、広告のLP、Webサイトの構成、UI、バナーの雰囲気などが似ているからといって、直ちに不正競争防止法上の商品形態模倣に当たるとは限りません。ここは誤解しやすいポイントです。

ただし、他社の広告表現や画面デザインを参考にしすぎると、不正競争防止法以外にも、著作権、商標、一般的な不法行為など、別の問題が生じることがあります。

実務上は、次のような点に注意しましょう。

キャンペーンページや広告クリエイティブでは、競合他社の成功事例を参考にすること自体は珍しくありません。しかし、他社の成果物をそのまま利用するのではなく、自社の商品・サービスの特徴に基づいた独自の表現にすることが重要です。

4. 競合他社の信用を傷つける情報発信

 不正競争防止法では、競争関係にある他社について、事実と異なる情報を告げたり、広めたりして、相手の信用を傷つける行為が問題となる場合があります。

広告や営業活動では、自社サービスの優位性を伝えるために、競合サービスと比較することがあります。比較広告そのものが直ちに禁止されるわけではありません。しかし、比較の内容が事実に基づいていなかったり、比較条件が不公平だったり、相手を必要以上に悪く見せる表現になっていたりすると、問題となる可能性があります。

例えば、次のような表現には注意が必要です。 

比較広告を行う場合は、少なくとも次の点を確認しましょう。

• 比較対象が明確か

• 比較条件が同じか

• 根拠資料があるか

• 最新情報に基づいているか

• 相手を不当におとしめる表現になっていないか 

自社サービスの魅力を伝えることは重要ですが、競合他社への不正確な批判によって信頼を得ることはできません。むしろブランドイメージを損なう可能性があります。

5. 営業秘密の不正取得・使用・開示

不正競争防止法では、営業秘密の不正取得、使用、開示も重要な規制対象です。

営業秘密というと、特別な技術情報や研究開発データをイメージするかもしれません。しかし、営業秘密には、顧客リスト、取引先情報、販売戦略、価格情報、キャンペーンの効果データ、提案資料、社内マニュアルなど、営業上の情報も含まれることがあります。

ただし、会社が「これは秘密だ」と思っているだけで、すべてが営業秘密として保護されるわけではありません。営業秘密として保護されるためには、一般に、次の3つを満たす必要があります。

1. 秘密として管理されていること

2. 事業活動に役立つ技術上または営業上の情報であること

3. 公然と知られていないこと

つまり、顧客リストやキャンペーンデータであっても、社内で誰でも自由にアクセスできる状態で、秘密情報として管理されていない場合には、営業秘密としての保護が問題となる場面で不利になる可能性があります。

広告・キャンペーンの現場では、次のような情報管理が重要です。

営業秘密の保護は、法務部門だけでなく、マーケティング、営業、カスタマーサポート、システム部門など、関係部門全体で取り組む必要があります。 

違反した場合のリスク

不正競争防止法に違反した場合、企業にはさまざまなリスクが生じます。法律上の責任だけでなく、広告停止、キャンペーン中断、ブランドイメージの低下、取引先からの信頼低下など、事業上の影響も大きくなり得ます。

差止めを求められるリスク

 不正競争行為によって営業上の利益を侵害された、または侵害されるおそれがある事業者は、差止めを求めることができます。

差止めとは、問題となる行為をやめるよう求めることです。

広告・キャンペーンの場面では、例えば、広告の掲載停止、キャンペーンページの修正、販促物の回収、商品販売の中止などが問題となる可能性があります。 

キャンペーンは、実施時期や告知タイミングが重要です。実施直前や実施中に差止めの問題が生じると、関係部署への連絡、広告差し替え、取引先対応、ユーザー告知など、多くの緊急対応が必要になります。

損害賠償を求められるリスク

 不正競争行為によって他社に損害を与えた場合、損害賠償を求められる可能性があります。

例えば、他社ブランドに似た表示を使って利用者を誤認させた場合、他社の販売機会が失われたとして損害を主張されることがあります。競合他社について事実と異なる情報を広めた場合には、信用低下による損害を主張される可能性もあります。 

損害賠償の問題になると、金銭的な負担だけでなく、調査、交渉、訴訟対応などに時間と労力がかかる可能性があります。 

信用回復措置を求められるリスク

不正競争行為によって他社の信用を傷つけた場合には、信用回復措置が問題となることがあります。

信用回復措置とは、例えば謝罪広告や訂正文の掲載など、相手方の信用を回復するための措置です。

広告やSNSで誤った情報を発信した場合、その情報は短期間で広がる可能性があります。後から訂正しても、最初の情報だけが残ってしまうこともあります。そのため、公開前の確認が特に重要です。

刑事罰の対象となるリスク

不正競争防止法では、一定の行為について刑事罰が定められています。

刑事罰の内容は行為の種類によって異なります。たとえば、営業秘密侵害、外国公務員贈賄、その他一定の不正競争行為について、それぞれ罰則が定められています。また、法人に対する罰金刑が定められている場合もあります。

すべての不正競争行為が刑事罰の対象となるわけではありませんが、悪質な行為や一定の類型については、担当者個人や法人が責任を問われる可能性があります。

ブランド毀損のリスク

法律上の責任に加えて、企業イメージの低下も大きなリスクです。

広告・キャンペーンは、ユーザーや取引先の目に触れやすい施策です。そのため、表示内容に問題があった場合、SNSで拡散されたり、取引先から説明を求められたり、メディア対応が必要になったりすることがあります。

そのため、不正競争防止法のチェックは、問題が起きた後の対応ではなく、企画段階から行うことが重要です。

法人が押さえるべき5つのチェックポイント

ここからは、広告・キャンペーンを実施する際に、法人が押さえておきたい実務上のチェックポイントを紹介します。 

1. 広告・キャンペーン資料は「根拠」とセットで管理する

「No.1」「満足度」「導入実績」「利用者数」「継続率」などの数値やランキングを使う場合は、必ず根拠資料を確認しましょう。

確認すべきポイントは次のとおりです。

• 調査時期

• 調査対象

• 調査方法

• 比較対象

• 表示する数値と根拠資料の整合性

• 最新の情報かどうか 

例えば、「利用者満足度No.1」と表示する場合、どの調査で、誰を対象に、どのサービスと比較して、いつ時点でNo.1なのかを説明できる必要があります。

根拠が社内に残っていない場合や、調査条件が曖昧な場合は、「No.1」のような断定的な表現を避け、より具体的で説明可能な表現にすることを検討しましょう。

2. 比較広告は「事実」と「同じ条件」で行う

競合サービスとの比較は、自社サービスの強みを伝える有効な方法です。しかし、比較方法を誤ると、他社の信用を傷つける表示や、利用者に誤解を与える表示になる可能性があります。

比較広告を行う場合は、次の点を確認しましょう。

• 比較対象が明確か

• 比較時点が明確か

• 比較条件が同じか

• 客観的なデータに基づいているか

• 相手を必要以上に悪く見せていないか 

一部の条件だけを切り取って、自社だけが有利に見えるようにする表現は避けましょう。

3. キャンペーン条件は分かりやすく表示する

キャンペーンでは、「誰が対象か」「いつまで実施するか」「何がもらえるか」「どのような条件があるか」を分かりやすく表示することが重要です。

特に、強い訴求と条件表示のバランスには注意が必要です。

例えば、広告の目立つ場所に「全員にギフト」と表示し、実際には「先着100名」「対象商品購入者のみ」「アンケート完了者のみ」といった条件がある場合、その条件も利用者が見落とさないように表示する必要があります。

確認すべきポイントは次のとおりです。

• 応募条件

• 対象者

• 対象期間

• 景品の内容

• 当選人数または配布人数

• 付与時期

• 利用期限

• 注意事項 

キャンペーンページ、広告バナー、SNS投稿、メール、LPなど、複数の媒体で告知する場合には、媒体ごとに条件が食い違っていないかも確認しましょう。

4. SNS広告・インフルエンサー投稿では、広告表示のルールも確認する

SNS広告やインフルエンサー投稿は、自然な投稿に見える一方で、企業の広告・宣伝であることが分かりにくくなる場合があります。

この点は、不正競争防止法だけでなく、景品表示法上のステルスマーケティング規制など、広告表示に関するルールも関係します。

キャンペーンでインフルエンサーや外部パートナーに投稿を依頼する場合は、次の点を確認しましょう。

• 広告・PRであることが分かる表示になっているか

• 投稿内容に事実と異なる記載がないか

• 商品・サービスの効果を過度に強調していないか

• 競合他社を根拠なく批判していないか

• キャンペーン条件が正しく記載されているか

• 投稿前に確認するフローがあるか

デジタルギフトを使ったSNSキャンペーンでは、投稿内容、応募条件、当選連絡方法、ギフトの利用条件などを事前に整理しておくと、後から修正が必要になるリスクを下げられます。

5. 営業秘密は「管理されている状態」を作る

顧客リスト、応募者情報、キャンペーン成果データ、取引先情報、営業資料などは、企業にとって重要な情報です。これらの情報を守るためには、「秘密として管理されている状態」を作ることが大切です。

実務上は、次のような対策が考えられます。

• アクセス権限を必要な人に限定する

• ファイル名や資料に「社外秘」「Confidential」などの表示をする

• 外部共有時にはNDAや委託契約を確認する

• 共有リンクの公開範囲を制限する

• 退職者や異動者の権限を削除する

• 外部パートナーに提供する情報を必要最小限にする

営業秘密は、問題が発生してから「秘密だった」と主張するだけでは十分ではありません。日頃から、秘密情報であることが分かるように管理しておくことが重要です。

キャンペーン実施にあたってのよくある質問

 ここではキャンペーンの設計時に、不正競争防止法の観点でよくある質問をまとめています。実務担当者の方はお役立てください。 

Q.「業界No.1」と表示しても問題ありませんか？ 

「業界No.1」という表示そのものが常に禁止されるわけではありません。

 ただし、表示する場合には、客観的な根拠が必要です。調査時期、調査対象、比較対象、調査方法が明確でなければ、利用者や取引先に誤解を与える可能性があります。

根拠を説明できない場合は、「No.1」のような断定的な表現を避け、より具体的で説明可能な表現にすることを検討しましょう。

Q.競合サービスと比較する広告は出せますか？ 

比較広告そのものが直ちに禁止されるわけではありません。

ただし、比較内容が事実に基づいていること、比較条件が同じであること、相手を不当におとしめる表現になっていないことが重要です。

例えば、古い情報を使って競合サービスを悪く見せる、比較条件をそろえずに自社だけが有利に見えるようにする、といった表現は避けるべきです。

Q.他社のLPやキャンペーンページを参考にしてもよいですか？ 

他社のLPやキャンペーンページを参考にすること自体が、直ちに違法となるわけではありません。

しかし、構成、文章、画像、デザイン、配色、見せ方などをそのまま使うと、不正競争防止法以外の法律も含めて問題となる可能性があります。

参考にする場合でも、自社の商品・サービスの特徴に基づいた独自の表現にし、他社のロゴ、画像、キャラクター、ブランド表示などを無断で使わないようにしましょう。

Q.デジタルギフトのキャンペーンでは、どのような点に注意すべきですか？】

デジタルギフトを使ったキャンペーンでは、表示内容と実際の条件が一致しているかが重要です。 

例えば、次のような点を確認しましょう。

• 誰が対象になるか

• 何円分のギフトがもらえるか

• 抽選か全員配布か

• 配布人数に上限があるか

• ギフトの利用期限があるか

• 配布時期はいつか

• 応募条件や注意事項が分かりやすく表示されているか 

また、応募者情報や配布対象者リストを扱う場合には、情報管理にも注意が必要です。 

まとめ 

今回は、不正競争防止法の概要と、広告・キャンペーン担当者が注意すべきポイントを解説しました。

不正競争防止法は、企業同士が公正に競争できる環境を守るための法律です。広告・キャンペーンの場面では、商品・サービスの内容について誤解を招く表示、他社ブランドとの混同、他社の商品形態の模倣、競合他社の信用を傷つける情報発信、営業秘密の不正利用などに注意が必要です。

特に、Web広告、SNS投稿、インフルエンサー施策、比較広告、デジタルギフトキャンペーンでは、短い言葉で強く訴求する場面が多いため、表示内容と実態がずれていないかを企画段階から確認することが重要です。

キャンペーンは、魅力的な企画であるほど、多くの人の目に触れます。だからこそ、実施前に表示内容、比較表現、応募条件、情報管理を確認し、必要に応じて各企業の法務・コンプライアンス部門へ相談することが大切です。 本記事が適切なキャンペーン運営のヒントになりますと幸いです。

本記事は以下の最新情報に基づいています：

• 不正競争防止法（e-Gov法令検索）

• 不正競争防止法の概要（経済産業省）

• 令和5年不正競争防止法改正（経済産業省）

• 営業秘密管理指針（経済産業省）